Transposition de la directive européenne relative aux sociétés
Le Conseil des ministres a approuvé un avant-projet de loi transposant la directive européenne 2024/2810 relative au droit de vote multiple dans les sociétés, ainsi que l'article 2, point 5), de la directive européenne 2025/25 relative au contrôle préalable de l'acte constitutif et des modifications des statuts des sociétés.
La directive européenne 2024/2810, connue sous le nom de Multiple-Vote Shares Structures Directive, impose aux États membres d'autoriser les sociétés à adopter ou à conserver une structure à droit de vote multiple lorsqu'elles sollicitent l'admission à la négociation sur une plateforme de négociation de type multilateral trading facility (MTF), à condition que certaines garanties soient fournies.
Cette réforme apporte une réponse concrète à l’un des principaux obstacles rencontrés par les PME et les 'midcaps' : la crainte de perdre le contrôle lors d’une introduction en bourse. De nombreuses entreprises restent ainsi trop dépendantes des prêts bancaires et n’osent pas franchir le pas vers le financement par actions. Avec l’introduction du droit de vote multiple, les marchés de capitaux publics deviennent plus accessibles aux PME, comme le prévoit la mesure n° 9 du premier plan PME de la ministre des Classes moyennes, des Indépendants et des PME.
L'article 2, 5), de la directive européenne 2025/25 stipule que l'acte constitutif et les modifications des statuts d'une société en nom collectif (SNC) ou d'une société en commandite (SComm) doivent être soumis à un contrôle préalable administratif, judiciaire ou notarial, ou à une combinaison de ceux-ci.
Par ailleurs, cet avant-projet de loi prévoit les adaptations rendues nécessaires par deux arrêts de la Cour constitutionnelle.
En outre, plusieurs améliorations ont été apportées au niveau de la terminologie et du contenu, certaines omissions ont été comblées et plusieurs incohérences ont été corrigées.
L’avant-projet est transmis pour avis au Conseil d’État.
Avant-projet de loi transposant la directive (UE) 2024/2810 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2024 sur les structures avec actions à votes multiples dans les entreprises qui demandent l’admission à la négociation de leurs actions sur un système multilatéral de négociation, et la directive (UE) 2025/25 du Parlement européen et du Conseil du 19 décembre 2024 modifiant les directives 2009/102/CE et (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’extension et l’amélioration de l’utilisation des outils et processus numériques dans le domaine du droit des sociétés et portant des dispositions diverses relatives aux sociétés et associations